Thủ tục Thành Lập Doanh Nghiệp

1. Công ty TNHH:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn là một tổ chức có tư cách pháp nhân, có không quá 50 thành viên, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi tổng giá trị vốn góp của công ty. Trước pháp luật, chủ công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Công ty TNHH gồm 2 loại: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở nên.

2. Công ty Cổ phần:
- Công ty cổ phần là  pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập so với những chủ thể sở hữu nó. Vốn điều lệ của công ty được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu, chưng chỉ tiền gửi để huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.

Nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp: Trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, 2 thành viên hay cổ phần?

- Nếu cá nhân, tổ chức muốn mình là người duy nhất làm chủ sở hữu thì lựa chọn công ty TNHH 1 thành viên, còn muốn huy động thêm nguồn vốn thì nên chọn công ty TNHH 2 thành viên.

a) Dự định về quy mô đầu tư

- Nếu muốn hoạt động với quy mô nhỏ, số vốn thấp hoặc mới chỉ có chiến lược khảo sát thị trường bước đầu, không cần nhiều người quản lý thì nên lựa chọn loại hình công ty TNHH 1 thành viên;

- Trường hợp chiến lược kinh doanh của khách hàng ngay từ đầu đã muốn đầu tư lớn thì nên lựa chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

b) Mong muốn về huy động vốn

- Nếu muốn huy động vốn dễ dàng, nhiều phương thức huy động thì công ty cổ phần là lựa chọn phù hợp.  

- Ngược lại, nếu như đã thành lập công ty TNHH mà sau này phát sinh nhu cầu huy động vốn, doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình để phù hợp với khả năng chuyển nhượng vốn cổ phần sau này.

- Trong quá trình huy động vốn, công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần dễ dàng, thu hút được nhiều nhà đầu tư thuộc nhiều thành phần kinh tế tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua cổ phiếu;

- Đối với công ty TNHH thì chế độ chuyển nhượng phần vốn góp được điều chỉnh chặt chẽ hơn nhiều so với công ty cổ phần và việc chuyển nhượng phần vốn góp phải theo quy định của điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 1: Nộp hồ sơ thành lập công ty tại dangkykinhdoanh.dkkd.gov.vn

- Hồ sơ thành lập doanh nghiệp gồm những loại giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp phải thực hiện soạn thảo giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
• Điều lệ công ty (riêng đối với loại hình doanh nghiệp tư  nhân   không cần có điều lệ);
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
• (i) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân; (CMND, CCCD, hộ chiếu)
• 
  (ii) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
• 
  (iii) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Đối với trường hợp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì phải kèm theo văn bản ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức cho người được ủy quyền.
  Các loại giấy tờ khác: chứng chỉ, bằng cấp (nếu cần tùy thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh).

Bước 2: Khắc dấu và công bố mẫu dấu

Luật Doanh nghiệp năm 2020 không đề cập đến vấn đề này, KHÔNG quy định bắt buộc một số nội dung phải có trên con dấu của doanh nghiệp. Theo khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. 

- Tại TP HCM việc nộp hồ sơ đăng kí và công bố con dấu tròn của doanh nghiệp được thực hiện bằng hình thức online tại website của Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM.
- Doanh nghiệp có thể tự mình làm hoặc nhờ đơn vị khắc dấu làm và nộp hồ sơ hộ mình.

Bước 3: Mở tài khoản ngân hàng và đăng ký số tài khoản với cơ quan đăng ký kinh doanh

• Doanh nghiệp ra bất cứ ngân hàng nào để mở tài khoản ngân hàng để Nhà nước quản lý, thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. 
  Sau khi có tài khoản ngân hàng, công ty phải quay trở lại Sở Kế hoạch Đầu tư để đăng ký số tài khoản này với cơ quan đăng ký kinh doanh. 
  Đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp: bước này đã được tích hợp trong tờ đơn đăng ký thành lập doanh nghiệp, sau khi hồ sơ này hợp lệ, doanh nghiệp nhờ cơ quan đăng ký kinh doanh đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp và đóng lệ phí. 
  Sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, có con dấu, có tài khoản ngân hàng thì doanh nghiệp tiếp tục làm thủ tục khai thuế ban đầu.

Bước 4: Đóng lệ phí môn bài tại website: thuedientu.gdt.gov.vn

Lệ phí môn bài là khoản tiền phải nộp định kỳ hàng năm hoặc khi mới ra sản xuất, kinh doanh dựa trên số vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/vốn đầu tư ghi trong giấy chứng nhận đăng kí đầu tư (đối với tổ chức) hoặc doanh thu của năm (đối với hộ, cá nhân kinh doanh). Nộp cho chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Từ 2020, doanh nghiệp được miễn lệ phí môn bài năm đầu tiên tuy nhiên vẫn phải làm tờ khai môn bài: ghi Lệ phí là 0; hồ sơ khai lệ phí môn bài và tờ khai lệ phí môn theo mẫu tại VBHN 20-2020 BTC.. Doanh nghiệp thành lập từ nửa năm trở về sau 1/7 đóng một nửa lệ phí.

Bước 5: Mua chữ ký số để khai thuế online.

Chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử được tạo ra bằng sự biến đổi một thông điệp dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng. Có 2 loại chữ ký số đang được sử dụng trên thị trường hiện nay là: chữ ký số dùng USB token và chữ ký số không dùng token.

Người giữ chữ ký số sẽ là người thay mặt công ty ký vào những giấy tờ, quyết định được ký số; công ty chịu trách nhiệm cho những quyết định, thông báo, giấy tờ đã được ký số. 

Hiện nay, doanh nghiệp có thể mua chữ ký số của các doanh nghiệp sau: VIETTEL-CA, FPT-CA, BKAV-CA, CK-CA, VINA-CA, NEWTEL-CA, NACENCOMM-CA, SAFE-CA, TRUSTCA, EFY-CA, NC-CA, MISA-CA, LCS-CA, EASY-CA, CMC-CA… Các nhà cung cấp này được phép cung cấp chữ ký số cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Bước 6: Thông báo phát hành hóa đơn điện tử

Hóa đơn điện tử là loại hóa đơn mới được Bộ tài chính áp dụng cho các doanh nghiệp kinh doanh hiện nay thay thế cho việc phát hành và sử dụng hóa đơn giấy. 
Doanh nghiệp có thể tự thiết kế hoặc ủy quyền cho bên thứ 3 thiết kế hóa đơn điện tử và đăng ký cho cơ quan thuế, ra thông báo quyết định thời hạn sử dụng hóa đơn và nộp cho chi cục thuế nơi doanh nghiệp đăng kí trụ sở chính.

Bước 7: Thực hiện các thủ tục thuế ban đầu website: thuedientu.gdt.gov.vn

Khi đăng kí phương pháp khấu hao, làm quyết định bổ nhiệm tổng giám đốc, kế toán trưởng,… cần liên hệ với chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để nộp các quyết định này. Tuy nhiên, hoạt động này không quy định thời hạn tiến hành, ví dụ, doanh nghiệp chưa có kế toán trưởng thì chưa cần phải làm thủ tục này, doanh nghiệp tự vấn đối với thời gian và theo tình hình nhân sự doanh nghiệp mà nộp các quyết định này cho chi cục thuế nơi doanh nghiệp đăng kí trụ sở.

Ngoài ra theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành:
Đối với trường hợp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì phải kèm theo văn bản ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức cho người được ủy quyền.
Các loại giấy tờ khác: chứng chỉ, bằng cấp (nếu cần tùy thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh).

Bước 8: Thiết kế hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử tại nhantokhai.gdt.gov.vn

Trên đây là những quy định pháp luật cơ bản về thủ tục thành lập doanh nghiệp. Hi vọng những thông tin này sẽ hữu ích đối với Quý đọc giả. Nếu còn vướng mắc hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác Quý khách vui lòng liên hệ L&P Consulting qua hotline: 0946604676, chúng tôi sẵn sàng giải đáp và hỗ trợ kịp thời về các dịch vụ pháp lý chi tiết nhất.